座人最火焦作万方铝业董事会六届十一次会议决议

焦作万方铝业董事会六届十一次会议决议

【铝道】证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2013－047

焦作万方铝业股份有限公司董事会六届十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于2013年9月17日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司董事会六届十一次会议于2013年9月27日采用通讯表决方式召开。

（三）董事出席会议情况

公司董事会成员11人全部参与审议和表决。

（四）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

（一）《公司吸收合并全资子公司－－焦作万方电力有限公司议案》为有效整合公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司董事会决定整体吸收合并全资子公司－－焦作万方电力有限公司（下称万方电力）。

本公司吸收合并万方电力后，万方电力注销，万方电力的所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部转移至本公司，由本公司承续。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。

《公司关于吸收合并全资子公司公告》全文同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯上，敬请查阅。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

（二）提议召开公司2013年度第四次临时股东大会议案

公司将于2013年10月14日（星期一）在公司三楼会议室召开2013年度第四次临时股东大会。大会将对上述靠前项议案进行审议。

详细内容见同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯上的《公司关于召开2013年度第四次临时股东大会通知》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，全票通过。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年九月二十七日

证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2013－048

焦作万方铝业股份有限公司关于吸收合并全资子公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

为有效整合本公司现有资源，减少管理层级，降低管理成本，公司董事会六届十一次会议审议通过了《公司吸收合并全资子公司－－焦作万方电力有限公司议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、吸收合并双方基本情况介绍

（一）合并方：焦作万方铝业股份有限公司

（二）被合并方：焦作万方电力有限公司（以下简称万方电力）

注册地址：河南省焦作市待王镇

法定代表人：周传良

注册资本：1，523，261，964．96元人民币

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册号：

成立日期：1996年4月23日

营业期限：1996年4月23日至2019年4月22日

经营范围：火力发电；热力的生产和供应。

历史沿革：万方电力是经原国家外经贸部批准，于1996年4月23日成立的中外合作经营企业，注册资本44758万元，其中焦作电力有限合伙企业（外资）持股70％，焦作市铝厂（1997年2月18日改制为焦作市万方集团有限公司）持股30％。主营业务是拥有两台125ＭＷ燃煤机组，并根据有关合同售电。

2001年11月，经原国家外经贸部批复同意，焦作市万方集团有限公司所持有的万方电力30％股权转让给本公司，转让完成后，万方电力的股东变更为本公司（持股30％）和焦作电力有限合伙企业（持股70％）。

本公司为实现对万方电力的完全控制，完善本公司产业链，提高综合抗风险能力，董事会于2008年7月决定收购万方电力外方股东焦作电力有限合伙企业所持有的全部股权，使万方电力成为本公司的全资子公司。该股权转让事项于2008年10月30日获得商务部批准，万方电力成为了本公司的全资子公司。详细内容见2008年8月5日刊登于巨潮资讯上的《公司收购股权公告》。

2011年2月18日，本公司董事会决定依据国家 上大压小 电力政策的规定，万方电力关停已有的2 125ＭＷ机组，规划新建2 300ＭＷ热电机组建设项目，该项目是本公司2013年非公开发行股票募投项目。

为推进万方电力2台300ＭＷ热电机组项目的进展，2011年10月20日，本公司董事会决定利用自有资金对万方电力进行增资，增资额50000万元。增资完成后，万方电力注册资本由44758需要马上补充压力；只准向蓄能器充入氮气；万元变更为94758万元。

2013年5月3日，本公司董事会决定利用非公开发行募集资金575，681，964．96元对万方电力进行增资，1、综合性能较好、冲击强度较高、化学稳定性、电性能良好;以置换万方电力先期对募集资金项目的投入。增资完成后，万方电力注册资本达到1，523，261，964．96元人民币。详细内容见2013年5月4日刊登于中国证券报和巨潮资讯上的公司利用募集资金置换预先投入公告和对全资子公司增资公告。

万方电力财务状况：

项目

2013．06．30（未经审计）

2012．12．31（经审计）

资产总额

2，512，515，125．71

2，220，173，569．11

负债总额

1，104，382，979．68

1，416，602，314．99

净资产

1，408，132，146．03

803，571，254．12

项目

2013年1－6月（未经审计）

2012年1－12月（经审计）

营业收入

438，513，248．47

295，184．03

净利润

28，878，926．95

－5，745，997．66

注：1．万方电力2012年度会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2．万方电力目前正在进行专项审计，较终数据以审计为准。

3．万方电力两台300ＭＷ新建机组2012年度尚处于建设期。两台机组分别于2013年1月22日和3月27日投运。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）由本公司整体吸收合并万方电力，吸收合并完成后本公司存续经营，万方电力因被吸收合并而人造板万能实验机夹具注销。

（二）吸收合并后，本公司的注册资本及股东均不发生变化。

（三）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。

（四）合并基准日为2013年6月30日。

（五）合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。

（六）本次合并完成后，万方电力的人员安置按照本公司员工管理相关规定执行。

（七）合并各方债权债务的承续方案

本公司吸收合并万方电力后，万方电力的所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部转移至本公司，并由本公司承续。万方电力因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由本公司承续。

（八）合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序。各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理万方电力的解散注销手续。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

（一）通过吸收合并万方电力，可以减少本公司管理层级，降低管理成本，有利于本公司集中、统一管理。

（二）本次吸收合并对本公司正常经营不构成影响。该事项符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

（三）万方电力为本公司全资子公司，本次吸收合并不会对本公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对本公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。

五、批准程序

根据《公司法》和《公司章程》规定，本次吸收合并事项经董事会审议通过后，还要提交股东大会批准。

六、备查文件

公司董事会六届十一次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年九月二十七日

证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2013－049

焦作万方铝业股份有限公司关于召开2013年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）大会届次：公司2013年度第四次临时股东大会

（二）召集人：董事会六届十一次会议全票同意，决定召开公司2013年度第四次临时股东大会。

（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议召开日期和时间：2013年10月14日（星期一）上午9：30。

（五）会议召开方式：现场投票。

（六）出席对象：

1．截至2013年10月9日（股权登记日）在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

二、会议审议事项

《公司吸收合并全资子公司－－焦作万方电力有限公司议案》。

地脚螺母浇固后

上述议案已经董事会六届十一次会议审议通过，同意提交股东大会审议。议案详细内容见2013年9月28日披露在《中国证券报》和巨潮资讯、上的《公司关于吸收合并全资子公司公告》。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记方式：

1．个人股东亲自出席加压机电快速退压；不要将电源关掉会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前

（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）

四、其他事项

1．本次股东大会出席者费用自理。

2．会议联系方式

联系：0391－传真：0391－

联系地址：河南省焦作市马村区待王镇邮编：454172

联系人：马东洋

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

焦作万方铝业股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年九月二十七日

附：授权委托书

焦作万方铝业股份有限公司2013年度第四次临时股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表出席焦作万方铝业股份有限公司2013年度第四次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

表决事项

同意

反对

弃权

《公司吸收合并全资子公司－－焦作万方电力有限公司议案》

委托人名称：委托人持股数：

委托人证券帐号：

受托人名称：受托人身份证号码：

委托权限：

委托人签字：委托日期：

注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。